妈妈生了重病，住进了医院，现已生命垂危。此时，阔别已久的爸爸终于现身。他焦急万分，又犹豫不决，最终他别无他法，只能选择把一双儿女都带在自己身边。然而，在妈妈此前为孩子们造梦的基础上，爸爸又将如何实现孩...
女儿的死让洛伊斯（梅丽莎·里奥 Melissa Leo 饰）的精神受到了极大的打击，作为一名母亲，她无法原谅自己的疏忽和失职。面对妻子的崩溃，道格（詹姆斯·甘多菲尼 James Gandolfini 饰）感到十分痛苦却又无能为力，他只能终日徘徊于酒吧与欢场之间，试图暂时忘却现实的残酷。在一家脱衣舞店里，道格遇见了16岁的舞女马洛莉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰），在短暂接触后，他们进行了一笔交易——道格将以每天100美元的价格住进马洛莉的家里，成为她的房客。当丈夫从生活里彻底消失的时候，洛伊斯才感到了危机，十年没有离开过家的她决定出门寻找道格，而当洛伊斯找到道格时，最让她震惊的并非丈夫正在和马洛莉同居，而是马洛莉和他们的女儿异常相似。鬼使神差之下，洛伊斯也住进了马洛莉的家里，一个奇怪的三人家庭诞生了。
1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……
