20世纪50年代的意大利，一个充满激情的自由灵魂梦想着爱情、正义和更好的生活。但一段禁忌之恋却可能毁掉这一切。
重庆的一所高档公寓里，聚集着各式各样的人，他们窥视对方的生活，也被对方所窥视。“好奇”在他们之中蔓延着，在他们所不知道的时刻，在他们看不见触不到的阴暗角落，正在逐渐地膨胀，把他们引去了未知的方向…… 洗相店的小妹（林园饰），因为时常为公寓里有钱的住户送洗好的相片，能够有机会看到有钱人的生活状态。但她真正在意的却是住在车库里的一个小保安（廖凡饰）。与她相反，她暗恋的那个小保安却对有钱人的生活十分好奇并且向往。一天公寓楼下搬来了一个年轻漂亮的女人梁晓霞（小宋佳饰），她开了间美甲店。她的到来引起了小妹的注意。小妹很快发现，原来她和公寓的住户郑先生（胡军饰）有染，而出生大户人家的郑太太（刘嘉玲饰）似乎并不知情，她的生活重心都放在儿子和种植玫瑰花上。表面上看郑家三口的生活十分平静。出身贫寒的郑先生因为与郑太太婚姻找到了通往财富捷径，但他并不满足这种平静现状和寄人篱下的生活，因结识梁小霞而感情生活出轨。在此之后，一些诡异可怕的事情连续在郑家发生，使郑家人的生活陷入不安与惶恐。郑先生怀疑这一切都是梁晓霞所为，而倔强的梁晓霞也并不否认，并借这些诡异事件逼迫郑先生和她在一起。梁晓霞的紧紧相逼让郑先生无所适从.....
1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。 然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）、活泼好动的丽薇（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）等，也慢慢地展露出真性情。然而，另一名学生贝蒂（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）要结婚的消息，又将自由浪漫的氛围打破。
