麦克斯韦尔（埃尔登·汉森 Elden Henson 饰）的父亲是一名杀人犯，再加上他自身患有智力障碍，虽然生得人高马大，但麦克斯韦尔的一生都是在耻笑和欺侮中度过的，可尽管命运待他是如此的的不公，麦克斯韦尔依然保留了他那颗如同金子般的善良内心。凯文（基南·卡尔金 Kieran Culkin 饰）从小就体弱多病，却拥有聪敏过人的头脑。母亲担心他因为体格的原因被同龄人欺负，因此生活里对他处处保护，这在无形之中给凯文带来了困扰，让他非常渴望自由的滋味。在机缘巧合之下，这两个如同两块拼图一般契合的男孩相遇了，他成为了他的保护伞，他成为了他的头脑，两人珍贵的友情化作养料，滋养了他们的一生。
影片由三个小段落组成，每一个小段落自成一章，之间有着微弱的联系。段落一，讲述的是科雷、摩尔、拉里三个婴儿被装载一个旅行包内丢到了孤儿院的门口，一个修女看到了这个包裹，便上前查看。不了却被科雷用“插眼二指禅”戳了个人仰马翻。从此之后，这三个小朋友就在孤儿院里生活了下来。段落二，讲述的是这三个人长到了40来岁，变成了三个臭皮匠。他们走到了社会上，在社会上闹出的各种各样的喜剧和笑话。段落三，讲述的是三个臭皮匠自娱自乐的故事。只有他们三个人，互相插科打诨，制造喜剧。
索菲亚（凯莉·布鲁克 Kelly Brook 饰）生长于意大利，血液里就流淌着意大利女人那种让人神魂颠倒的万种风情，某日，她来到了英国一所学校之中，成为了那里的授课老师
