美人鱼爱丽儿和王子埃里克结婚后过着幸福美满的生活，不久，两人的女儿麦乐迪也出生了。小家伙天性调皮，和妈妈正好相反的是，她一直向往着海底绚丽多彩的世界，爱丽儿也一直没有告诉她自己的身世。 上一集企图加害爱丽儿的巫婆的妹妹莫嘎纳为了帮姐姐报仇，骗麦乐迪说能帮她变成美人鱼，乐不可支的麦乐迪就这样跟着莫嘎纳前往了海底。丢失了爱女的爱丽儿和埃里克异常焦急，为了寻找爱女下落，爱丽儿决定重回大海。
21世纪第一个十年，人类世界依然未能得到与所谓的高度发达文明相匹配的和平与安宁，超能力罪犯不断越狱，制造祸端；国际上比亚利亚和珀戈利斯坦两国剑拔弩张，人民遭难。超人（乔治·纽伯恩 George Newbern 配音）虽然不断与各种强大邪恶的对手作战，但他坚决不杀人的原则令其饱受质疑与指摘。在偶然的机会，他发现了几个年轻人组成的超能战士组合——极英盟。极英盟实力强大，个性鲜明，很快便成为新一代为民众所追捧的正义英雄。谁之不久之后，超人与极英盟成为了势不两立的对手……本片根据Joe Kelly于2001出版的漫画《为什么美国式的正义和真理如此可笑（What's So Funny About Truth, Justice and the American Way?）》
在一个风雨交加的夜晚，邦妮（艾米丽·哈恩 Emily Hahn 配音）跟随妈妈行驶在漫长的公路上。后备箱内，邦妮的宝贝玩具牛仔胡迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）、巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）、杰西（琼·库萨克 Joan Cusack 配音）等围坐在一起看恐怖电影打发无聊时光。突然，汽车意外爆胎，邦妮母女只得在一家名为“好梦”（SleepWell）的汽车旅馆歇脚，等待第二天救援车的到来。夜深人静，玩具们纷纷外出探险，可当他们再聚拢一起的时候，却发现蛋头先生不见了踪影。胡迪他们分头寻找，然而在这一过程中，伙伴们一个个离奇消失。 恐怖片的情节变成了现实，而有着幽闭恐惧症的杰西不知不觉肩负起营救伙伴们的重任……
