突然患上肌肉萎缩症的高中生高远（彭昱畅 饰），被医生告知时日不多，决心在临死之前完成一个愿望，那就是成为一个真正的男人！得知这个消息的身边两位好兄弟徐浩（王大陆 饰）和张正阳（魏大勋 饰），为了兄弟最后的愿望，不惜一切奋战到底！
这是一个超能英雄泛滥的世界，他们头戴面具、身穿紧身制服，虽然不像超人那般拥有多种超能力，但是这群英雄凭着各自拥有的独门绝活助人于危难之中，他们组成超能协会，协同作战，一度为警方和市民所信任。但是自从某个英雄枪杀妻子之后，他们的声望一落千丈。超能英雄冰冻弗兰奇（Kris Lemche 饰）正是那个杀妻英雄的儿子，而如今他正陷入焦虑之中。他现实中名叫布兰登，因与女友艾米丽（Christine Evangelista 饰）关系恶劣而化身超级英雄和对方交往。在一次执行押送任务时，他结识另一位英雄“穿视”（Joey Kern 饰）。由于未到押送时间，这两个英雄在附近的旅馆盘桓，惹出了不少消化。
倍受学生爱戴，事业如日中天的古典哲学教授比尔·金凯德（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）听闻自己孪生兄弟布雷迪（爱德华·诺顿 饰）的死讯后匆忙赶回奥克拉荷马州的老家，塔尔萨市的小迪克西镇。布雷迪的好友博尔格（提姆·布莱克·内尔森 Tim Blake Nelson 饰）负责接机，到家后发现布雷迪并未中弩箭而亡。比尔虽然气愤，但仍同意翌日去养老院看望十几年都没见面的母亲（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）。布雷迪带比尔参观自己设计组装的第七代无土水栽优质大麻，并介绍他认识了当地中学的英语老师珍妮特（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）。就在比尔打算返回学校之际，他得知自己竟被卷入一起犹太毒枭（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）谋杀案
约翰（理查·基尔 Richard Gere饰）面临着典型的中年危机：即使有着幸福家庭和体面事业，内心的空虚和压力却随着年龄而倍增。他一成不变的生活需要某些催化剂，来重新唤醒内心激情。 每次路过舞蹈室，约翰都会看到舞蹈老师宝琳娜（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez饰）。她美丽而略带神秘的魅力、加上约翰内心期待的某种生活的变化，终于把他带进了里面的舞蹈课程。他报名参加这里的社交舞培训，但令人失望的是老师并不是宝琳娜。更糟糕的是，约翰舞姿笨拙，似乎并不是跳舞的料。 然而，当学舞成为了约翰生活的一部分，当他终于结识了宝琳娜并和她甚为投缘，情况开始有了变化——约翰报名参加了一个芝加哥的舞蹈大赛，而约翰的婚姻，也亮起了红灯。
运势一向极差并且做任何事都十分倒霉的宫男（小沈阳 饰）因为听信了坑蒙拐骗、信口开河的不靠谱算命先生萨摩耶夫（李诚儒 饰）的指点，因此与为了一份跟梦中情人的口头婚约而绞尽脑汁、迫切求财的秦招妹（田亮 饰）组成“呆萌寻女”二人团，阴差阳错来到新加坡，想借出国碰运气，开始了他们的发财梦。从坐上飞机开始，两个“逗比”就一路笑料百出，风波不断，为了赚钱甚至还打起了挖地道到古董店抢劫的主意，令人啼笑皆非。也在经历了“赌场风波”后，两个倒霉蛋又卷入一宗古董大劫案之中，并因此与“南洋富商”董大山（陈小春 饰）结下梁子。但赚钱的同时泡妞也不能耽误，宫男邂逅了神秘“女神”颜琪（熊黛林 饰），虽然令他魂牵梦绕的女神一直难以琢磨，并不妨碍他与董大山展开一场激烈的“女神”争夺战，原本庸庸碌碌平平淡淡的宫男也在新加坡引来了人生中戏剧性的变化……
一向以搞怪鬼马著称的范·怀尔德（乔纳森·本内特 Jonathan Bennett 饰）刚刚告别高中时代，步入大学。然而他所就读的大学可不简单，怀尔德祖辈几代人都曾在这所军校进修并创下了属于怀尔德家族的光荣，学校不仅军规森严，禁止一切舞会活动，更不巧的是，军校校长还曾是怀尔德父亲学生时代的死对头，一心想把当年的旧帐算到怀尔德头上。显然，一边要在这严肃的气氛下完成学业，一边要对抗校长和一群跟班的刁难，还要承袭怀尔德家族荣誉，这对天生好动的怀尔德可要废点功力。怀尔德开始与室友法利一起，用尽各种搞怪招式，试图一点点地改造校园的气氛，释放不羁的青春…… 本片为《留级之王》系列喜剧的第三部。
