三十年代的上海滩，胆小如鼠的青龙帮小弟闫大海发现自己身患绝症之际，竟阴差阳错当上了警察。为了给梦中女神--飞乐门舞女杜卿挣赎身钱，他计划在自己生命中所剩不多的时间里因公殉职，从而拿到抚恤金拯救女神。然而，在他疯狂执行铲除“黑帮”、“毒枭”任务以身赴死期间，却总是事与愿违求死不得死，反而得到屡屡升迁。然而，纸醉金迷的上海滩，还隐藏着更大的危机……
潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
十岁的小女孩欧宝（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰）三岁时母亲离家出走，成为她心灵的创伤。父亲的牧师职业让二人一直过着颠沛流离的生活，这次来到了佛罗里达的一个小镇。小镇上的居民生活沉闷，不善于表达自己的真心，欧宝晚上对着天空许愿：希望上天赐给她一个朋友。 一天欧宝在超级市场购物，突然一条流狼狗从货物架冲了出来，气急败坏的员工正想捉拿这只狗，欧宝急中生智告诉员工这狗是自己的，还给它起了个名字——温·迪西。机灵的温•迪西从此成了欧宝最忠实的朋友。 自从温·迪西出现，欧宝的生活变得快乐起来，这对好朋友的活力也在感染着小镇上的每个人，蜜糖般的欢笑开始在小镇上流传
