故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。 因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。
中世纪，罗马帝国毁灭，各方势力分割盘踞英格兰，爱尔兰国王乘机聚集势力、虎视眈眈。雄图大略的马克王（卢夫斯·塞维尔 Rufus Sewell 饰）希望在传奇骑士特里斯坦（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）的帮助下实现统一大业。失去双亲特里斯坦的他被马克王悉心抚养长大，情同父子。为分裂英格兰各部落，爱尔兰王决定以女儿为奖品举办全英骑士大赛。特里斯坦为马克王赢得了公主，但当看到公主的真面目时他如遭雷击。原来他曾在进攻爱尔兰的战斗中身负重伤，得到了神秘爱尔兰女子伊索尔德（索非亚·迈尔斯 Sophia Myles 饰）的照顾。两人由此相爱，但为了统一大业不得不分离。不管是为了国家和平还是为了养育之情，特里斯坦和伊索尔德都无法再继续恋情。 他们将如何压抑这份热情？而爱尔兰国王的阴谋是否给马克王的统一大业带去障碍？
