重案组警察林薇（白百何 饰）的女儿突然失踪，唯一嫌疑人杨念（黄立行 饰）却在案发当夜横遭车祸并失去记忆。在追踪线索和回忆的逃亡路上，杨念不断遭人暗杀，一心找回女儿的林薇也不惜代价对他步步紧追，重案组组长陆然（明道 饰）在关键时刻对林薇施以援手。真相一层层剥开……
因身怀“鸳鸯双刀”绝技而驰名江湖的白衣少侠雷力（姜大卫）被龙异之（谷峰）设计陷害，自废右臂退出江湖后，他隐姓埋名于某个小饭馆里当伙计，过着任人侮辱欺负的日子。邻居铁匠的女儿巴蕉（李菁）因对他心生爱慕，时常鼓励其重塑形象，无奈雷力战胜不了心魔。 有缘结识翩翩少侠封俊杰（狄龙）后，雷力重拾生活的信心，并说好在封俊杰赴过龙异之的约后两人一起去过归隐的生活。不幸的是封俊杰像多年前的雷力一样也中了龙异之的诡计，奋力抵抗一番终因不敌敌手身亡，得知消息的雷力大悲，矢志用左臂练就一身好功夫为好兄弟报仇。
“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 “响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。 “黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。
