故事从很久很久之前的远古时代就已经开始了，温西森是一个非常非常古老的家族，在家长马修（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的领导下，他们牢牢的控制着凶恶狡诈的吸血鬼一族，阻止他们在人间作恶伤人。这样的平衡一直持续到了新千年，直到以马库斯（欧玛·艾普斯 Omar Epps 饰）为首的盗窃团伙潜入了温西森家族的老宅。 盗贼们偷走了看似珍贵的陪葬品，却也在无意之间解开了加在吸血鬼一族身上数千年的诅咒，吸血鬼素心了，人类的末日即将来临。面对如此危机的情况，温西森家族重新回到了久违的战场，面对他们的就对手。然而，这一次，在长久的禁锢之下，这群吸血鬼们变得更加邪恶，更加凶残。
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
