哥哥王炳生（何润东 饰），弟弟陈铁金（李东学 饰），他们曾是相依为命、甘苦与共的兄弟。甚至哥哥炳生为弟弟铁金顶罪入狱十年，满身的伤疤与玩世不恭的态度是这十年的烙印，不变的却是兄弟之间的感情。不料在命运的捉弄下，两人在兵荒马乱的世界里失散，走上了不同的人生道路…… 再度相逢时，曾经的患难兄弟已经势不两立。手足情深与家国信仰的冲突，令昔日兄弟成为生死之敌，最终展开了一场生死较量……
香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良 饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿华为救他被殴打致伤，并引来黑势力大佬的追杀，走投无路的他向周（周润发 饰）求救。周因阿华的英勇和义气将他留在身边并委以重任，使阿华继而平步青云；良仔轻佻浮躁，不得周的垂青，却因此对阿华怀恨在心。良仔勾结黑帮大佬杀死了得到周庇护的泰国毒枭（李修贤 饰），周要杀良仔报仇，后经阿华求情才获生路。但良仔不思悔改反要杀阿华，并策划在周结婚之日大开杀戒……
故事的背景是在1795年东印度公司殖民统治印度期间，殖民统治者想要抓住反抗组织”阿扎德“的领袖（阿米特巴·巴强饰演）于是找来了混混弗朗基（阿米尔·汗饰演）充当间谍，但弗朗基在潜伏过程中却有了另外的想法，一段充满了意料之外的动作冒险故事由此展开.....
